公司融资进展 - 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司于2025年11月14日收到深交所关于其向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（审核函〔2025〕020071号）[1] - 公司于2025年12月5日就审核问询函中的问题进行了回复，并更新了募集说明书等相关申请文件[1] - 公司后续根据深交所审核意见，于2026年2月3日、2026年2月25日对回复内容进行了补充修订，并同步更新了申请文件[2] 当前状态与后续流程 - 公司于2026年2月26日披露了《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》[2] - 本次发行可转债事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核并获得注册批准及其时间尚存在不确定性[2]

后期根据深交所的审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了 补充与修订，并对募集说明书等申请文件进行了同步更新，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 3 日、2026 年 2 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 近期，根据深交所进一步的审核意见，公司会同相关中介机构对募集说明书 等申请文件进行了同步更新，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金三江（肇庆）硅材料股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》等相关公 告。 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等申请 文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于金三江（肇 庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询 函》（审核函〔2025 ...

证券简称：金三江 证券代码：301059 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 Jinsanjiang （Zhaoqing）Silicon Material Company Limited （肇庆高新区迎宾大道 23 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年二月 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有 关 ...

公司基本信息 - 金三江成立于2003年3月12日，注册资本231,154,000.00元，股票代码301059，上市地为深圳证券交易所[17] 股权与持股情况 - 截至2025年9月30日，中信证券自营及子公司持有发行人股份，且不超发行人股份总数的7.00%[18] - 公司实际控制人本次发行前合计控制公司71.46%的股份[90] 发行相关 - 2025年10月23日，金三江向不特定对象发行可转换公司债券项目通过中信证券内核委员会审议[25] - 公司拟向不特定对象发行不超29000万元可转换公司债券，期限六年，按面值100元发行[30][58][59] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[75] 财务数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为6602.96万元、3499.26万元和5337.90万元，平均可分配利润为5146.71万元[36] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8905.72万元、7262.21万元、10088.96万元和7415.02万元[46] - 2022 - 2025年1 - 9月公司主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和39.44%[87] 客户与供应商 - 报告期内，公司向前五名客户销售金额占比分别为70.94%、67.45%、71.88%及68.86%[80] - 报告期内，公司向前五名供应商合计采购额占比分别为72.07%、70.31%、59.72%及55.34%[81] 市场情况 - 2024年全球牙膏前五大厂商占有约67.94%的市场份额，前十强厂商占有约80.35%的市场份额[80] - 2024年全球沉淀法二氧化硅市场规模约45亿美元，预计2028年增长至65亿美元，CAGR达7.5%[120] 募投项目 - 本次发行可转债募集资金拟用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[56] - 马来西亚生产基地达产后将形成海外年产50,000吨牙膏用二氧化硅生产能力，预测期内完全达产后年均营业收入50,354.14万元，毛利率28.75%，税后项目内部收益率17.32%[99] - 募投项目建设完成后产能较现有设计产能8.60万吨整体提升58.14%[102] 风险提示 - 公司尚未取得募投用地的所有权，最终能否取得及取得时间存在不确定性[103] - 若可转债触发回售条件，投资者提出回售，公司可能面临较大现金支出压力[108] - 可转债存续期限内，持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施及修正幅度不确定的风险[111]

公司概况 - 公司2003年12月3日成立，2021年9月13日上市，注册资本23,115.40万元，股票代码301059.SZ[8] - 主营业务为沉淀法二氧化硅研发、生产和销售，产品应用于牙膏等多领域[9] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 9月研发费用分别为1163.16万元、1710.35万元、1781.69万元、1410.11万元，占比分别为4.16%、5.81%、4.62%、4.37%[22] - 2022 - 2025年9月末资产总计分别为69182.21万元、69806.30万元、73085.00万元、82872.05万元[24] - 2022 - 2025年9月末负债合计分别为12052.36万元、12694.27万元、14109.22万元、21778.58万元[24] - 2022 - 2025年9月末归属于母公司股东权益合计分别为57129.85万元、57112.03万元、58975.78万元、61093.47万元[24] - 2025年1 - 9月营业收入32,243.96万元，2024年度为38,554.95万元，2023年度为29,440.26万元，2022年度为27,949.24万元[26] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额7,415.02万元，投资活动现金流量净额 - 2,380.83万元，筹资活动现金流量净额4,474.66万元[27] - 2025年9月30日流动比率2.80倍，速动比率2.32倍，资产负债率（合并）26.28%，毛利率39.55%[28] - 2022 - 2025年1 - 9月主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和39.44%[37] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为6602.96万元、3499.26万元和5337.90万元，平均可分配利润为5146.71万元[132] 研发情况 - 公司拥有8项核心技术，均为自主研发且产品已批量生产[16] - 有4个在研项目，2个已结题，2个处于在研阶段[20] 市场与产能 - 报告期内境外收入占主营业务收入比例逐年上升[35] - 马来西亚生产基地达产后年产50,000吨牙膏用二氧化硅，年均营收预计50,354.14万元，毛利率28.75%，税后内部收益率17.32%[49] - 募投项目扩产后产能较现有设计产能提升58.14%[53] - 截至2025年9月30日，产能利用率为58.68%[53] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过29,000.00万元，期限六年，按面值100元发行[69][70][71] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[78] - 有条件赎回、回售、转股价格向下修正等条款[83][88][91] - 募集资金拟用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[151]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为27949.24万元、29440.26万元、38554.95万元和32243.96万元[37] - 2022 - 2025年1 - 9月公司净利润分别为6602.96万元、3499.26万元、5337.90万元和5325.37万元[37] - 报告期内公司主营业务毛利率高于同行业平均水平，呈先降后升趋势[3][24] 用户数据 - 报告期各期公司向前五名客户的销售金额占营业收入比例较高且稳定[3] - 全球知名牙膏厂商最近三年占公司境外销售收入的比例逐年上升[55] 未来展望 - 预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模达231.6亿美元，年复合增长率CAGR为2.67%[141] - 预计2024 - 2030年全球牙膏用二氧化硅市场销售额复合年增长率为4.30%[142] - 预计2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元[184] 新产品和新技术研发 - 公司拥有工业用二氧化硅发明专利22项[194] 市场扩张和并购 - 本次发行拟募集资金用于马来西亚生产项目，预计新增5万吨产能[119] - 公司通过网络媒体等开拓新客户，拓展食品药品等新领域市场[83][84] 其他新策略 - 公司针对下游客户定价采用成本及市场导向定价，对全球性大客户用“锁定价格公式”，其他客户用“年度协商定价”[29]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和32,243.96万元[15][52][125] - 报告期内扣非净利润分别为6,092.97万元、3,382.33万元、5,313.97万元和5,325.37万元[15][126] - 2022 - 2025年1 - 9月主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和39.44%[129] - 2022 - 2024年度现金分红金额分别为3,649.80万元、2,294.44万元、3,900.56万元，占归属上市公司股东净利润比例分别为55.28%、65.57%、73.07%[33][34][36][38] - 最近三年累计现金分配合计9,844.80万元，年均可分配利润5,146.71万元，累计现金分配利润占年均可分配利润的比例191.28%[38] 市场与客户 - 2024年全球前五大牙膏厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额[11][56] - 2024年牙膏市场规模为398.90亿元，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元[53] - 预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模将达到231.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为2.67%，牙膏占据大约80.25%的份额[53] - 报告期内公司向前五名客户销售金额占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及68.86%[11][123] - 报告期内公司向前五名供应商合计采购额占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及55.34%[12][124] - 报告期各期硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.38%、45.56%、46.47%和37.50%[13][137] 产能与项目 - 截至2025年9月30日，公司产能利用率为58.68%[20][145] - 募投项目建成达产后海外将形成年产50,000吨牙膏用二氧化硅的生产能力，年均营业收入50,354.14万元，毛利率28.75%，税后项目内部收益率17.32%[7][142] - 募投项目建设完成后，将形成年产5万吨牙膏用二氧化硅的生产产能，较公司现有设计产能8.60万吨整体提升58.14%[20][145] - 募投项目进入稳定期后，每年新增折旧摊销金额2,113.65万元，占预计总营业收入的比例为2.38%，占预计公司总净利润的比例为14.44%[9][148] - 前次募投项目二氧化硅生产基地建设项目于2023年5月投产，效益未达预期[149] 可转债发行 - 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过29,000万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[45][95][96] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，期限为六年，按年单利计息和付息，到期一次还本[60][61][63] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有相关规定[70][71] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[74][153] - 转股期内满足条件董事会有权赎回，可转债期满赎回，未转股余额不足3000万元董事会有权赎回[77][78] - 可转换公司债券最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%时，持有人可回售；若募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化，持有人有一次回售权[81][82] - 本次可转债发行对象、配售方式、承销方式等有相关规定[87][88][100] - 本次可转债主体信用评级、债券信用评级和评级展望均为A + 级，不设担保[23][101][98] 公司股权与治理 - 截至2025年9月30日，公司总股本为231,154,000股，有限售条件股份24,416,974股，占比10.56%，无限售条件股份206,737,026股，占比89.44%[162] - 截至2025年9月30日，公司前10名股东持股合计172,253,412股，占比74.54%[164][165] - 截至募集说明书签署日，飞雪集团为公司控股股东，持股比例43.67%；任振雪、赵国法夫妇为公司共同实际控制人，合计控制公司71.46%的股份[180][182] - 公司上市以来控股股东及实际控制人未发生变化，截至签署日不存在股份质押等权利限制或权属纠纷[185][186] - 相关股东和人员有股份减持、填补回报、稳定股价等承诺[189][190] - 公司及相关方有招股说明书、利润分配、关联交易、同业竞争等承诺[192][196][197]

公司概况 - 公司成立于2003年12月3日，2019年12月19日变更为股份有限公司，2021年9月13日上市[8] - 公司注册资本为23,115.40万元[8] - 公司主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，产品主要应用于牙膏领域，近年向多领域拓展[9] 业绩数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为6602.96万元、3499.26万元和5337.90万元[132] - 2022 - 2024年平均可分配利润为5146.71万元[132] - 2025年1 - 9月净利润5325.37万元[26] - 2022 - 2025年9月末公司资产负债率（合并口径）分别为17.42%、18.18%、19.31%和26.28%[141] - 2022 - 2025年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为8905.72万元、7262.21万元、10088.96万元和7415.02万元[141][142] - 报告期各期，公司营业收入分别为27949.24万元、29440.26万元、38554.95万元、32243.96万元[33] 研发情况 - 公司目前有4个在研项目，2个处于结题阶段，2个处于在研阶段[20] - 报告期内公司研发费用分别为1163.16万元、1710.35万元、1781.69万元及1410.11万元，占比分别为4.16%、5.81%、4.62%及4.37%[21] 市场与客户 - 报告期内，公司向前五名客户销售金额占比分别为70.94%、67.45%、71.88%、68.86%[30] - 报告期内，公司向前五名供应商采购额占比分别为72.07%、70.31%、59.72%、55.34%[31] 生产与产能 - 截至2025年9月30日，公司产能利用率为58.68%[53] - 募投项目新增产能5万吨，较现有设计产能8.60万吨整体提升58.14%[52] - 马来西亚生产基地达产后可实现年均营业收入50,354.14万元，毛利率为28.75%，税后项目内部收益率为17.32%[49] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[103][104] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[71] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[80]

募集资金与项目 - 本次发行拟募集资金不超过29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[12] - 马来西亚生产项目预计新增5万吨牙膏用二氧化硅产能，达产当年预计销售收入50,354.14万元，达产期年均净利润9,301.13万元[12] - 马来西亚生产项目投资回收期（税后，含建设期）6.72年，税后财务内部收益率为17.32%[12] - 本次募投项目投资总额为800万美元，已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》[12] 项目进展与审批 - 募投项目未取得马来西亚当地环境评估审批文件，未完成土地使用权权属变更[12] - 2025年7月公司募投项目实施主体与MCKILP签署《土地购买意向协议书》，10月21日签署正式《土地购买协议》，目标土地面积约98,256平方米[28] - 预计2026年3月完成土地详勘并出具报告，开展设计规划工作[30] - 预计2026年9月完成433B审批，取得开发许可和建设审批[30] - 预计2026年12月完成土地过户注册，年底完成土建施工[30] - 预计2026年3月左右取得环评批复[32] 财务数据 - 2022 - 2024年度合并报表资产负债率分别为17.42%、18.18%、19.31%[40] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为8905.72万元、7262.21万元、10088.96万元、7415.02万元[40] - 本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%[40] - 2022 - 2025年1 - 9月主营业务收入分别为27,885.90、29,390.98、38,427.66、32,124.55 [59] - 2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为27,949.24、29,440.26、38,554.95、32,243.96 [59] - 2022 - 2025年1 - 9月关键管理人员薪酬分别为5,076,171.34、6,470,752.19、5,761,591.51、4,344,286.68元 [64] - 2023 - 2025年1 - 9月肇庆飞雪新材料有限公司房屋建筑物关联租赁金额分别为245,229.39、22,293.58、156,055.06元 [66] - 2022 - 2025年1 - 9月信禾科技生物防治技术服务采购金额分别为79,434.35、57,638.80、478,263.72、230,012.63元，占比分别为0.04%、0.02%、0.15%、0.09% [67] - 2022 - 2025年9月30日应付信禾科技账款分别为0、6,603.51、173,445.03、31,762.41元 [70] - 截至2025年9月30日发行人售后回租合同金额合计8000万元 [77] - 截至2025年9月30日发行人借款合同借款金额为25000、20000、4000、7000、2100万元 [77] - 截至2025年9月30日期末余额前五名其他应收款合计617.33万元，占比89.65% [79] - 截至2025年9月30日，公司其他应付款金额为1,981,132.49元[80] - 2025年7月31日，公司收到财政补贴100.00万元[88] - 2025年9月30日，公司收到财政补贴23.00万元[88] 股权结构 - 截至2025年9月30日，飞雪集团持有发行人100,934,135股股份，占发行人股本总额的43.67%，为控股股东[49] - 截至2025年9月30日，赵国法和任振雪分别直接持有公司7.08%的股份，直接和间接控制公司71.46%的股份对应的表决权，为实际控制人[50] - 截至2025年9月30日，发行人持股5%以上主要股东合计持股162,849,424股，占比70.47%，分别为飞雪集团（43.67%）、赛纳管理咨询（12.64%）、任振雪（7.08%）、赵国法（7.08%）[53] - 截至2025年9月30日，赛纳管理咨询出资额327.5936万元，飞雪集团、任振雪等16位股东（合伙人）合计持股比例100%[56] 合规情况 - 本次发行符合《注册管理办法》相关规定，募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[42][44][45] - 发行人不存在不得发行可转债的情形[42][44] - 补充核查期内，公司相关披露内容未发生变化，无新增重大资产变化及收购兼并行为[47][48][81] - 补充核查期内，公司执行税种、税率、税收优惠未变，无相关行政处罚[86][87] - 补充核查期内，公司无环保、产品质量、安全生产等重大行政处罚[89][90][92][96] 时间节点 - 补充核查期为2025年7月1日至2025年9月30日[10] - 2025年10月28日出具《法律意见书》和《律师工作报告》[6] - 2025年11月14日深圳证券交易所下发《审核问询函》[6] - 2025年5月29日公司取得广东省商务厅核发投资总额800万美金的《企业境外投资证书》，9月29日投资总额变更至人民币71,900万元[25] - 2025年6月26日公司取得广东省发改委核发投资额800万美金的《境外投资项目备案通知书》，11月20日投资额变更为9,186.1111万美金[27] - 肇庆飞雪新材料有限公司于2025年11月14日注销 [73]

公司基本信息 - 公司成立于2003年12月3日，注册资本231,154,000.00元，股票代码301059[17] - 注册地址为肇庆高新区迎宾大道23号，办公地址为肇庆高新区创业路15号[17] 股东情况 - 截至2025年9月30日，中信证券自营及子公司持有股份不超公司股份总数的7.00%[18] - 公司实际控制人本次发行前合计控制公司71.46%的股份[90] 财务数据 - 2022 - 2024年归属于母公司所有者净利润分别为6602.96万元、3499.26万元和5337.90万元，平均可分配利润5146.71万元[36][45] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月，经营活动现金流量净额分别为8905.72万元、7262.21万元、10088.96万元和7415.02万元[46] - 2022 - 2025年1 - 9月主营业务毛利率分别为38.22%、32.84%、34.51%和39.44%[87] - 报告期各期公司营业收入分别为27949.24万元、29440.26万元、38554.95万元和32243.96万元[83] - 报告期各期扣除非经常性损益后归母净利润分别为6092.97万元、3382.33万元、5313.97万元和5325.37万元[83] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为7713.50万元、7630.35万元、8588.75万元及9719.25万元，占流动资产比例分别为36.15%、31.33%、29.34%和24.50%[88] - 报告期各期末存货账面价值为4086.42万元、4259.82万元、6059.25万元和6738.38万元，占流动资产比例分别为19.15%、17.49%、20.70%和16.98%[89] - 报告期内公司汇兑损益分别为 - 348.50万元、 - 1.49万元、 - 45.24万元和43.39万元[96] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行不超29000.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，按面值发行[30][58][59] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价[63][77] - 2025年8月15日董事会、9月3日股东大会审议通过发行相关议案[30][31] - 发行方案尚需深交所审核及证监会同意注册[32] 募投项目 - 募集资金拟用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[56][121] - 募投项目达产后将形成海外年产50000吨牙膏用二氧化硅生产能力，预测年均营业收入50354.14万元，毛利率28.75%，税后内部收益率17.32%[99] - 募投项目建设完成后产能较现有设计产能8.60万吨整体提升58.14%，截至2025年9月30日产能利用率为58.68%[102] 市场情况 - 2024年全球牙膏前五大厂商占有约67.94%的市场份额，前十强厂商占有约80.35%的市场份额[80] - 2024年全球沉淀法二氧化硅市场规模约45亿美元，预计2028年增长至65亿美元，CAGR达7.5%[120] 风险提示 - 公司尚未取得募投用地所有权，最终能否取得及取得时间不确定，可能影响募投项目进度[103] - 募投项目产品海外销售需取得当地资质和通过客户认证，耗时不确定，未取得或通过将产生不利影响[107] - 可转债未提供担保，公司经营未达预期可能影响本息兑付及投资者回售承兑能力[108] - 可转债发行结束后无法保证按预期在深交所上市交易，上市后无法保证持有人随时足额交易[114][115]