董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 董事会每三年换届一次[6] 董事提名 - 非独立董事候选人由现任董事会或持股5%以上股东提名[8] - 公司董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[8] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事应采用累积投票制[9] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[13] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月[13] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促决议执行[19] 副董事长职责 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时副董事长履职[19] 董事会秘书任职 - 最近3年受证监会行政处罚等人士不得担任董事会秘书[26] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[27] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书连续3个月以上不能履职等情形，公司应在一个月内解聘[27] 董事会会议召开时间 - 年度董事会会议在会计年度结束后一百二十日内召开[31] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议[33] 会议召集与通知 - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[32] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[34] - 紧急情况可口头通知，不受时限约束[36] 会议变更通知 - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发书面通知[37] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易由过半数无关联关系董事出席即可[41] - 因特定情形回购股份，需经三分之二以上董事出席的会议决议[41] 董事履职审议 - 董事1年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议其履职情况[45] 会议决议通过条件 - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票[53] - 担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[53] 延期提议 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为资料问题，可联名书面提延期召开或审议[39] 董事委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[45] 关联交易表决 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[55] - 出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[55] 审计委员会前置 - 董事会对特定事项作出决议前，须经审计委员会全体成员过半数通过[56] 提案重审限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[58] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过通讯或现场与通讯结合方式召开[46] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[51] 会议记录 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案表决等内容[58] 会议纪要与决议记录 - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[60] 签字确认 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[59] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，相关人员需保密[60] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[60][61] 专项基金 - 经股东会同意，公司董事会可设专项基金[62] - 专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准，计入管理费用[62] - 专项基金用于股东会、董事会会议等相关支出[63] - 董事会基金由财务部门管理，支出由董事长审批[64]