董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经独立董事同意后由董事会审议[9] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应占多数[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[24] - 临时会议通知需提前5日发出，紧急情况可口头通知，全体董事一致书面同意可豁免提前通知义务[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 关联交易审议时，非关联董事不得委托无关联董事，关联董事不得接受无关联董事委托[28] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[28] - 董事不得全权委托且授权不明，一名董事不得接受超两名董事委托[28] - 董事会表决一人一票，决议须经全体董事过半数通过，未通过提案一个月内不再审议[31] - 董事会表决采用记名投票或举手表决，临时会议可用视频等形式，由参会董事签字[31] - 除全体与会董事一致同意，董事会不得对未通知提案表决[31] 决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，有关提案应提交股东会审议[35] - 过半与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决[35] 决议执行 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[43] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[43] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[47] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数，“过”“低于”“以外”“多于”不含本数[45] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时应修订规则[46]