董事任职资格与任期 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[12] - 担任破产清算公司等职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] 董事职责与管理 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[19] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍然有效，直至秘密公开[21] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名[25] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[30] - 公司对外提供担保均应提交董事会审议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[30] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等8种情况应提交股东会审议[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议[33] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[33] 董事会权限 - 董事会在股东会授权范围内可进行对流通股股票等金融衍生工具、房地产、高新技术产业等风险投资[37] - 董事会在股东会授权范围内有权以批准资产购买等5种方式处置公司资产[38] 董事长相关 - 董事长是公司法定代表人，由非独立董事的公司董事担任[40] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[41] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[43] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[43] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[45] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[46] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[49] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[49] - 公司聘任董事会秘书需签订保密协议[49] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责，公司应在一个月内解聘[54] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[54] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[58] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[58] - 定期会议通知需在召开会议10日以前发出，临时会议通知需在召开会议3日以前发出，紧急事宜可随时通知[59] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[64] - 董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意[66] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[67] - 董事会会议记录保存期限为十年[70] - 董事会应将历届会议记录等材料存放于公司，保存期限为十年[75] - 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[73] 其他事项 - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议，重大经营事项提交股东会审议通过后实施[76] - 公司董事会经股东会同意设立董事会经费，由董事会秘书制定开支计划，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[79] - 董事会经费用于公司信息披露、独立董事津贴等多方面[79] - 董事会对有贡献部门和人员的激励性奖励事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施[79] - 规则中“以上”“以下”含本数，“高于”“低于”等不含本数[81] - 规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》规定执行[81] - 规则与相关法律法规及《公司章程》相悖时，按其规定执行[81] - 相关法律等修改后规则规定事项与之抵触或股东会决定修改时，公司应修改规则[82][83] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[84] - 规则由公司董事会负责解释[85] - 规则自公司股东会通过之日起生效[86]