董事会构成 - 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士[4] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需决策[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需决策[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[33] 委托出席与表决规则 - 委托出席董事会会议有多项限制原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[32] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[40][41] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[44] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且人数不少于三人可表决[46] 利润分配与提案规则 - 董事会会议就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[50] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求会议暂缓表决[51] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[55] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[57] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[59] 其他规则 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[60] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[61] - 董事会会议档案保存期限与公司经营期限相同[62] - 规则未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行[64] - 规则中“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[65] - 规则由董事会解释，制定和修订需报股东会批准生效[66]