董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事对公司负忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[10][11][12] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[13] - 董事辞任提交书面报告，生效后1年内忠实义务仍有效[14] 董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事[18] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[19] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[19] - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[19] 董事会运作 - 董事会负责制定专门委员会工作规程[19] - 董事会行使职权需会议审议形成决议，超股东会授权事项提交股东会[21][22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[23][24] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[27] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，有任职资格要求[31][32] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[37] - 董事会秘书负责公司信息披露等多项事务[33] - 秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[39] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[41] - 部分主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前五日通知[42] - 董事会会议通知方式多样[43] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获认可[47] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席三分之二以上董事同意[48][60] - 董事长接到临时会议提议十日内召集并主持[55] - 提案人应在定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[57] - 董事委托出席，一人不超两名董事委托[49] - 临时会议可非现场方式进行并决议，以多种方式计算出席人数[39][50] - 会议表决一人一票，有书面或举手表决方式[59] - 会议应有记录和决议，出席人员签字确认[62][63] 决议相关 - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[64] - 决议相关计划等由董事长签发下达和上报[65] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[65] - 董事会做出决议后区分情况提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[70] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[70] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后实施[72] - 董事会可修改规则并报股东会批准[73] - 规则由董事会负责解释[75]