董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一名[8] - 外部董事比例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事[8] - 董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生[8] 董事会职权 - 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东会仅对公司重大和长远的事项作出决议[10] - 除规定须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准[10] 提案相关 - 公司董事、总经理可向董事会提交议案，由董事会秘书汇集整理交董事长决定是否列入议程[14] - 董事会提案内容应与法律、法规和《公司章程》不相抵触，且符合公司和股东利益[15] - 董事会秘书按关联性、程序性、规范性原则对提案进行审核[15] - 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应充分说明事项详情[15] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，应于会议召开十日以前通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知应在会议召开三日以前发出，紧急情况不受此限[18] - 定期会议书面变更通知应在原定会议召开日之前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[18] 会议举行与决议 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 公司担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 董事委托他人出席，授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名方式作出[25] - 董事在表决时限内未表达意见，视为弃权[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，不确认又不说明视为完全同意[36] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[38] - 董事长跟踪决议实施情况，发现违规可要求总经理纠正，不采纳可提请临时董事会[38] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[40]