交易概述 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权，作价12亿，同时向不超35名对象募资不超12亿[17][24] - 交易对方为38名朗研生命股东，业绩承诺方为利虔、康彦龙、朗颐投资[17] - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，承诺净利润合计不低于40445.59万元[17] 交易定价与支付 - 朗研生命评估值119800万元，增值率63.72%[26] - 总对价12亿，股份和可转债对价各6亿[28][29] - 发行股份定价34.05元/股，发行17621126股[30] 股份限售 - 利虔等部分交易对方获股及可转债限售36个月，部分12个月或6个月[30][32][33] - 若股价条件触发，部分交易对方锁定期延长6个月[30][31][32] 募集资金用途 - 募集配套资金86487.21万元，用于复杂注射剂等项目[36][37] 财务数据 - 2024年朗研生命营收41547.95万元，归母净利润5492.26万元[111][138] - 2024年阳光诺和营收107847.38万元[138] - 交易后2024年资产总额、负债总额、营收等有变动[43] 业绩补偿 - 若未达承诺净利润，业绩承诺方优先用股份补偿[55] - 业绩承诺期届满减值测试，需另行补偿[61] 未来展望 - 收购完成后公司拓展医药工业板块，实现“CRO+医药工业”布局[111][115] - 公司未来可能面临药品价格下降等风险[102] 合规与承诺 - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应责任[7][10][11] - 公司采取措施保护中小投资者权益，单独计票披露[48][51]