业绩总结 - 朗研生命最近两年一期营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元、0.44亿元[5] - 2023年公司主营业务收入41937.46万元，较2022年下降31.99%[11] - 2024 - 2025年1 - 6月主营业务收入趋于稳定并增长，2025年1 - 6月为22984.12万元，增长率12.03%[11] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为46292.00万元、41547.95万元和23061.06万元，主营业务占比分别为90.59%、98.76%、99.67%[46] - 本次交易2025 - 2030年营业收入预测由46685.67万元逐步增长至84991.35万元，净利润预测由7912.53万元逐步增长至14551.95万元[33] 用户数据 - 缬沙坦氢氯噻嗪片终端医院覆盖从2023年5000多家增长到2025年近7000家，2025年1 - 6月销量占全年预计数量50.62%[54] - 蚓激酶肠溶胶囊2025年1 - 6月销量为5253.23万粒，占全年预计销量10800.00万粒的48.64%[55] - 缬沙坦氨氯地平片（I）2025年1 - 6月销量已占2024年全年销量的75%[58] - 销售医院数量从2023年的30多家增加至2025年的400多家[60] 未来展望 - 2023年公司主营业务收入大幅下降，2024年主要产品收入降幅收窄、主营业务收入开始稳定，2025年及以后收入将恢复增长[41] - 标的公司未来业务发展前景好转，未来预计的主要产品收入相对谨慎，收益预测具有合理性和可实现性[87] 新产品和新技术研发 - 2023年以来产品研发重点转向高端领域[86][87] 市场扩张和并购 - 草案未充分披露交易对方关联关系和一致行动关系形成的依据及关联方间是否存在一致行动关系[89] - 重组交易对方之一武汉开投尚需办理所持朗研生命股权的国有产权登记备案手续[89] 其他新策略 - 业绩承诺方包括控股股东利虔、一致行动人康彦龙和朗颐投资，优先以本次交易获得股份补偿，其次以可转债补偿[79] - 业绩补偿触发条件为2025 - 2028年度对应实现考核净利低于逐年累计承诺净利[79] - 业绩奖励总额为标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%，上限不超过本次交易对价的20%[81] - 业绩奖励对象为标的公司届时在职的管理层及核心员工，上市公司控股股东等相关人员不在奖励范围内[81] - 本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人触发要约收购义务，股东会通过后可免于发出要约[142][145] - 利虔及其一致行动人承诺交易取得股份和可转债自发行结束起36个月内不得转让[144] - 交易对方利虔交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，此前持股交易完成后18个月内不得转让[146] - 交易对方朗颐投资交易取得股份和可转债自发行结束起36个月内不得转让[147] - 交易对方康彦龙交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让[147] - 个人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[148] - 个人在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内不得转让（向本人控制主体转让除外）[148] - 交易对方（部分）因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[148] - 交易对方（部分）因本次交易取得的可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[148] - 私募投资基金（部分）因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[149] - 私募投资基金（部分）就对应139.4185万元出资额的标的资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[149] - 私募投资基金（部分）就对应222.4763万元出资额的标的资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[149] - 交易对方因本次交易取得的可转换公司债券及转股股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[149]