市场扩张和并购 - 公司拟向38名朗研生命股东发行股份及可转换公司债券购买其持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[4] - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元，最终交易价格确定为12亿元[7] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%[13] - 本次拟购买标的资产交易价格为12亿元，其中6亿元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为1762.1126万股[14][15] - 不考虑配套募集资金，本次购买资产对应发行股份数量占发行后总股本比例为13.59%[15] 可转换公司债券发行 - 上市公司本次发行可转换公司债券购买资产，债券按面值发行，每张面值100元，发行数量为600万张，合计金额6亿元[31][33][36] - 可转换公司债券初始转股价格为34.05元/股，期限为6年，票面利率为0.01%/年[37][39][40] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[58][62] - 募集配套资金拟投入复杂注射剂等项目16904.13万元、三期药品生产项目32858.50万元、扩建高端贴剂生产基地项目6724.58万元、补充流动资金30000.00万元[66] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元[70] - 若标的公司累计考核净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方应进行补偿，优先以股份补偿，其次以可转债补偿[72] 其他事项 - 本次交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月，获证监会批复则延长至交易完成日[81] - 公司取消2025年第四次临时股东会部分议案，新增四项议案[89]