委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策[2] - 委员会由至少三名董事组成，独立非执行董事应过半[5] 人员产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[5] 主要职责 - 研究考核标准、审查薪酬政策、监督薪酬制度执行等[8] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 提前三天通知委员，紧急情况经同意不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[14] 考评流程 - 公司董事和高管述职和自评，委员会评价并提薪酬奖励报董事会[15] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 讨论有关委员议题时当事人回避[16] - 会议有记录由董事会秘书保存[16] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席委员对会议事项保密[17]