交易标的 - 标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权[10] 交易方式 - 远达环保向中国电力、湘投国际、广西公司购买对应股权，拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[10] 评估与定价 - 评估基准日为2024年10月31日[10] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股[14] - 五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，交易对价为2426734.20万元[18] - 长洲水电64.93%股权评估值为306818.98万元，交易对价为291235.78万元[18] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占发行后总股本比例约为82.17%[27] - 中国电力、湘投国际、广西公司获得的发行股份数分别为2016793893股、1184427480股、398167938股[27] 锁定期 - 中国电力和广西公司因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月，交易前持有的股份锁定期为18个月[29][31] - 湘投国际因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月[35] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元；若未完成，2026 - 2028年分别不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元[43] - 若2025年12月31日前完成交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元；若未完成，2026 - 2028年分别不低于33822.72万元、34328.85万元、34670.87万元[44] 业绩补偿 - 五凌电力业绩补偿时，中国电力和湘投国际优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[47] - 长洲水电业绩补偿时，广西公司优先以对价股份补偿，不足部分现金补偿[56] 减值测试 - 五凌电力、长洲水电业绩承诺补偿期限届满后四个月内进行减值测试，减值金额以《减值测试报告》为准[60][64] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过500000.00万元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[15] - 募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付重组现金对价等，其中湖南省内风电和抽水蓄能项目250000.00万元，占比50.00%；支付现金对价等250000.00万元，占比50.00%[85] 后续事项 - 交易标的资产已过户至上市公司名下，公司需聘请审计机构对标的公司专项审计，确定过渡期损益[90][91] - 公司需向交易对方发行股份及支付现金支付交易对价，办理新增股份登记和上市手续[91] - 公司需在批复有效期内择机发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续[91][92] - 公司需修改公司章程，办理工商变更登记及备案手续，履行信息披露义务[92]