董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、3名非职工代表董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[4][17] 交易决策标准 - 董事会获授权批准交易（担保、财务资助除外）需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准[7] - 交易（担保、财务资助除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等，董事会审议后需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司单方面获利益交易或交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[9] - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[12] 担保与财务资助决策 - 提供担保经董事会审议后及时披露，达公司章程规定标准提交股东会审议，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 提供财务资助经出席董事会会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等情形提交股东会审议[14] 董事会运作规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[22] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议提前2日书面通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形，董事会应召开临时会议[25] - 董事会成员、总经理可向董事会提出议案，提案应符合相关条件[22] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[27] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和2日书面通知[29] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前2日发出[31] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[36] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间总次数二分之一需书面说明并披露[36] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续3次未亲自出席，董事会应建议股东会撤换[37] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[38] - 董事会表决票保存期限至少为十年[39] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[40] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[41] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[42] - 董事会会议应全程录音[45] - 董事会会议记录应包含会议相关信息及表决结果[45] - 董事会会议档案保存期限为十年[46] - 与会人员对未公开决议内容负有保密义务[48] - 董事长应督促落实并检查董事会决议执行情况[49]