权益变动 - 本次权益变动减持股份合计17,756,720股，占上市公司总股本的26.10%[9] - 权益变动前，郭建国及其一致行动人合计持有上市公司33,836,480股股份，占总股本49.73%[19] - 权益变动后，郭建国直接持有上市公司16,079,760股股份，占总股本23.63%[20] - 权益变动后，大成瑞信、郭田甜不再持有上市公司股份[20] - 本次权益变动完成后，启明基金将拥有上市公司17,756,720股，占总股本的26.10%，控股股东将由郭建国变更为启明基金，实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平[70] 股份转让 - 转让方拟转让17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数26.0976%[23][24] - 本次股份转让总价为452,107,708元[25] - 郭建国转让5,359,920股，占比7.8776%，对价151,485,308元[27] - 郭田甜转让2,321,240股，占比3.4116%，对价56,290,070元[27] - 大成瑞信转让10,075,560股，占比14.8084%，对价244,332,330元[27] - 受让方需支付10,000,000元作为诚意金[28] - 第一期股份转让对价为总额60%，即271,264,624.80元[29] - 第二期股份转让对价为总额30%，即135,632,312.40元[30] - 第三期股份转让对价为总额10%，即45,210,770.80元[32] 业绩承诺 - 2025年、2026年上市公司原有业务经审计扣除后营业收入均不低于1亿元，2025年归属母公司扣非净利润亏损不超3000万元，2026年不亏损[36] 公司治理 - 改组后董事会人数为7名，受让方可提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，转让方一可提名1名非独立董事候选人[40] - 改组后监事会人数为3名，受让方可提名2名监事候选人；若不设监事会，董事会审计委员会中受让方提名/推荐的董事候选人不少于2名[41] 其他 - 转让方承诺协调上市公司核心管理人员及技术人员3年内保持相对稳定[42] - 尽职调查结束后两年内，受让方发现未如实披露的实质性问题，有权调整股份转让对价或要求赔偿补偿[44] - 受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下全部权利义务[46] - 若第一期付款先决条件未能在2025年11月30日前达成或本次交易未能在2025年12月30日前完成交割，各方有权终止协议[65] - 本次权益变动尚需苏州启辰衡远完成后续募集相关要求可能涉及的全部批准，取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续等[71]