公司基本信息 - 公司名称为文远知行，注册办事处位于开曼群岛[2] - 公司法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份[3] - 组织章程大纲于2024年7月26日通过特别决议案采纳[2] 股份相关 - A类普通股为3,500,000,000股，每股面值0.00001美元，每股享有1票表决权[3][12] - B类普通股为500,000,000股，每股面值0.00001美元，每股享有40票表决权[3][12] - 其他类别股份为1,000,000,000股，每股面值0.00001美元[3] - 每股B类普通股可随时转换为1股A类普通股，A类普通股不可转换为B类普通股[13][16] - 对某类已发行股份所附股东权利的重大不利变更，需经该类已发行股份至少2/3的持有人书面同意或经单独会议普通决议批准生效[26] - 股东要求注销多张同类别股票，支付1美元或董事厘定的更小金额费用后，公司可签一张新股票[22] - B类普通股持有人向非关联人士出售等情况时，相关B类普通股自动转换为A类普通股[15][21][22] - 除表决及转换权外，A类和B类普通股地位、权利等相同[23] - 董事可授权将股份分成多类别，确定不同类别股份权利等[17] - 董事可酌情发行优先股，发行前需确定优先股条款及权利[17] - 公司不得向不记名持有人发行股份[18] - 董事可发行零碎股份，多股零碎股份可累计[28] 决议相关 - 普通决议案需经有表决权的股东以简单多数表决通过或全体股东书面批准[9] - 特别决议案需经公司股东大会上有表决权不少于三分之二的股东表决通过或全体股东书面批准[12] 股东大会相关 - 召开股东大会须至少提前7个日历日发通知[49] - 股东周年大会可每年召开一次，董事报告须在此类大会上呈列[47] - 股东大会法定人数为合共持有不少于有权表决的已发行股份所附全部表决权的三分之一(1/3)[51] - 若指定大会时间后半小时内未有法定人数出席，大会须解散[51] - 大会主席未按时出席或无意担任主席，15分钟后需重新推选[51] - 大会或续会延期14个日历日或以上，须如召开初始会议般发出续会通告[51] - 董事可随时取消或押后大会，但股东要求召开的除外，具体押后时间由董事厘定[53] - 出席会议的股东，每股A类普通股投1票，每股B类普通股投40票[53] - 委任受委代表之文据须在会议或续会召开时间不少于48小时前交存[57] 董事相关 - 公司董事人数不应低于3名，确切人数由董事会决定，创始人实体及其联属人士有权委任、罢免及更换至少2名董事[62] - 董事会应多数选举任命一名主席，任期也由多数决定，若主席未按时出席，与会董事可选举一人担任会议主席[62] - 股东可通过普通决议案委任非创始人实体委任董事，董事会可通过多数赞成票委任董事填补空缺或增加成员[62] - 董事可书面指定替任董事，替任董事有权代表被替任董事行事，薪酬支付比例由双方协商[64] - 通过公司普通决议案可罢免董事（非创始人实体委任董事），主席仅可通过特别决议案罢免，会议通知须提前不少于10个日历日送达该董事[65] - 董事薪酬可由董事或通过普通决议案厘定，董事有权获支付相关费用或固定津贴[65] - 董事可指定代理人出席无法亲自参加的董事会会议并表决，委托书应书面并在会议开始前交付[66] - 董事连续三次未经特别休假批准未出席董事会会议可被免职[78] - 董事会会议问题经多数票数决定，表决票数相等时主席有权再投一票[77] - 董事可确定处理董事会事务所需法定人数，一般为现任董事过半数[79] - 有权益的董事在董事会会议上需声明权益性质，仍可投票且票数计入[79] - 董事可兼任公司其他职务（审计师除外），相关合同无需废止[79] - 董事可自行或通过所在公司为公司提供专业服务并获报酬[79] 财务相关 - 公司董事可宣派股息（包括中期股息）或其他分配，股息金额不得超董事建议金额[83] - 董事可从合法可用资金中留出适当金额作储备金，可用于应对或有事项、均衡股息等[83] - 应现金支付的股息可按董事确定方式支付，如用支票需邮寄至持有人指定地址[83] - 董事可决定以分配特定资产方式支付全部或部分股息，并解决相关问题[83] - 所有股息按股份实缴金额宣派和支付，未缴足款项可按面值宣派支付[83] - 自宣派之日起6个历年无人领取的股息可由董事会没收并返还公司[83] - 公司账册按董事决定方式保存，存于注册办事处或其他合适地点[85][86] - 董事决定公司账目审计方式和财政年度截止日期，可任命审计师并厘定薪酬[88] - 审计师有权查阅公司账册、账目及收据，任期内需按要求作报告[88] - 董事每年须编制年度申报表送交开曼群岛公司注册处处长[88] - 董事须设立股份溢价账，将发行股份时已付溢价金额记入贷方[92] - 赎回或购买股份时，股份面值与价格差额记入股份溢价账借方，董事可决定从利润或股本中缴付[93] 其他 - 电子通信需经董事会不少于三分之二的董事另行决定和批准[9] - 公司业务可于董事认为适当的时候进行[15] - 注册办事处应位于董事决定的开曼群岛地址，公司可增设其他办事处等[16] - 公司设立及发售股份相关费用由公司承担，可在董事厘定期限内摊销[16] - 未发行股份受董事控制，董事可决定发行、配发及出售股份等[16] - 公司可支付佣金和合法经纪费，董事可拒绝或部分接受股份申请[10][11] - 公司出售有留置权的股份，须在通知发出后届满14个日历日才可进行[31] - 股份催缴股款未付，欠款人士须按每年8%利率支付利息，董事可豁免[33] - 股东提前支付未催缴的股份价款，利率未经普通决议案批准不得超年利率8%[34] - 催缴股款通知须另订不早于通知日期起计14个日历日届满的日期要求缴款[34] - 如未遵催缴股款通知规定，付款前董事可决议没收相关股份[36] - 董事可随时取消或押后大会，但股东要求召开的除外，具体押后时间由董事厘定[53] - 由全体股东书面签署的决议案，与正式召集和举行的股东大会上通过的决议案具有同等效力[58] - 公司财政年度于每年12月31日结束，1月1日开始，除非董事另有规定[99] - 公司不承认任何人士以信托方式持有股份，只承认股东名册登记股东的绝对权利[101] - 公司清盘时，清盘人可按特别决议和规定将资产分配给股东，或授予信托受托人，不得强迫股东接受附带负债资产[103] - 公司清盘时，资产不足以偿还股本按股份面值比例承担损失，足够偿还则盈余按比例分配，扣除应付公司款项[105] - 公司可随时以特别决议更改或修订组织章程大纲或章程细则[107] - 董事可规定股东名册一年内暂停办理过户登记不超30个日历日[109] - 确定有权收取股息分派股东，董事可在宣派股息前90个日历日内确定登记日期[109] - 公司可通过特别决议案于其他司法管辖区以存续方式注册[111] - 董事或获授权服务提供者有权向监管或司法机关、证券交易所披露公司事务资料[113] - 美国境内解决联邦证券法相关诉因投诉的专属法院为纽约南区地区法院或纽约郡州法院[115]