委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会成员至少三名董事，大部分为独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[4] - 任期三年，自董事会选举产生至本届董事会届满[5] 人员要求 - 提名委员会人数不足时，董事会三个月内补足[8] 委员会职责 - 研究董事、经理人员选择标准和程序并提建议[10] - 搜寻合格人选，建立并更新储备计划[10] - 研究审查董事、高管薪酬政策与方案[10] - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提建议[10] - 审查董事及高管履职情况，进行年度绩效考评，拟定年终奖方案[11] - 制定或变更股权激励、员工持股计划[11] 会议规定 - 会议提前7天通知全体委员[17] - 半数以上委员提议须召开会议[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] - 可要求有关部门负责人列席[20] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 会议作记录，由董事会秘书保存[22] - 全体成员书面签署决议案有效[22] 保密与回避 - 出席委员对会议事项保密[22] - 委员及近亲属有利害关系应披露[24] - 有利害关系委员应回避表决[24] - 董事会可撤销不当表决结果并重新表决[24] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议[25] - 回避后不足法定人数交董事会审议[25] - 会议记录及决议说明有利害关系委员回避情况[25] 细则相关 - 工作细则自H股在港交所挂牌上市生效[27] - 细则未尽事宜按相关法律、规则和章程执行[27] - 细则解释权归公司董事会[28]