交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，同时向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] - 报告期指2023年、2024年及2025年1 - 6月，报告期末指2025年6月末[15] 标的公司情况 - 标的公司从事智能物流系统和装备业务，产品包括自动化立体仓库和堆垛机等[18] - 标的公司属于“C34通用设备制造业”“通用智能制造装备”行业[18] - 报告期内标的公司生产经营无因违反环保法规受重大行政处罚情形[19] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润分别为640.90万元、1,345.62万元和486.78万元[44] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非后归母净利润分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元[44] - 标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，业务覆盖新能源、新材料等众多行业领域[94] 交易价格与股份发行 - 拟购买资产穗柯智能股东全部权益评估值为14039.65万元，最终交易价格为14000万元[26] - 发行股份购买资产的发行价格原为33.03元/股，调整后为32.45元/股[27][60][84] - 募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28] - 本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[59] 财务数据对比 - 标的公司资产总额19486.63万元，占上市公司资产总额406874.13万元的4.79%[38] - 标的公司资产净额2645.26万元，交易作价14000万元，占上市公司资产净额156768.45万元的8.93%[38] - 标的公司营业收入11164.18万元，占上市公司营业收入206177.41万元的5.41%[38] 交易合规性 - 本次交易需核查是否符合《重组管理办法》等多项规定[9] - 本次交易未达经营者集中申报标准，无需向商务部主管部门申报[21] - 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行相关审批或备案程序[22] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条、四十六条、四十七条规定[44][59][60][63] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升[91] - 本次交易有利于提升公司市场地位和经营业绩，增强持续发展能力，健全完善治理机制[96] 其他情况 - 公司已制定填补每股收益的具体措施应对重组后即期回报被摊薄情况[106] - 公司已制定并有效执行内幕信息知情人登记制度[108][109] - 内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[111] - 自查期间除国泰海通外其他机构无买卖上市公司股票情况[116] - 本次交易不构成关联交易，交易对方与公司及其关联方无关联关系，交易后无对方持股超5%[100] - 交易对方为三名自然人，不涉及私募投资基金[103] - 截至报告出具日，标的资产无资金、资产被股东及关联方占用情形[107]