交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权和募集配套资金，交易价格14000万元，股份和现金支付比例80%和20%[17] - 配套募集资金总额不超3200万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[17] 发行股份 - 发行股份购买资产股份种类为A股，每股面值1元，上市地点上交所[18] - 发行对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，以持有标的公司股权认购[19] - 定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日[20] - 原发行价格33.03元/股，调整后为32.45元/股[23][131] - 发行股份数量为3451462股[26] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，承诺期为交易交割日后连续三个会计年度[30] - 若2025年12月31日前完成交易，2025 - 2027年净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[31] 财务数据 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[119] - 交易标的资产作价14000万元，标的公司资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为4.79%、8.93%、5.41%[58][59] 公司历史 - 北自科技2002年10月23日成立，注册资本16222.7543万元[63] - 利玛环太2002年10月成立，2018年5月成北自所全资子公司[63][72] - 2024年1月公司首次公开发行4055.69万股A股，发行后总股本162227543股[79] 穗柯智能 - 2017年12月设立，2017 - 2019年底未实际经营[153][169] - 2022年3月股权代持关系解除[168] - 截至2025年6月30日，拥有35项境内已授权专利、10项境内注册商标、50项计算机软件著作权[187][188][189] 交易影响 - 交易完成后标的公司成全资子公司，归属公司股东净利润将增加[113] - 交易不会导致控股股东、实际控制人变更[114] - 交易完成后标的公司向上市公司关联方销售将形成新增关联交易，但占比极低[197] 其他 - 交易需经上交所审核通过并获中国证监会注册及其他必要境内外批准[90] - 本次重组不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[58][59][60]