会议信息 - 2025年第一次临时股东会于11月13日14点30分在青岛市崂山区召开[4] - 会议议案包括取消监事会并修订《公司章程》、修订和制定公司部分治理制度[3] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[11] - 原《公司章程》第一条增加“职工”权益相关表述[13] - 原《公司章程》第九条新增法定代表人相关规定，股东和公司责任表述调整至第十条[14] - 原《公司章程》第十九条公司设立时发行股份情况在第二十条体现，发起人为青岛康地恩药业有限公司47名股东，发行股份总数5800万股，每股面额1元[14] - 原《公司章程》第二十一条公司为他人取得股份提供资助规定调整，新增为公司利益经决议可提供资助内容[14] 股东权益与限制 - 股东发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[15] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[16] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、审计委员会或董事会向法院诉讼[17] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接诉讼[17] - 投资者保护机构持股为公司利益诉讼不受《公司法》持股比例和期限限制[18] - 公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关情况请求诉讼或直接诉讼[18] - 董事会作出财务资助决议应经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和有限责任造成损失应担责或承担连带责任[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题按规定诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告并公告，期限内不得买卖[21] - 投资者持有比例达5%后，每增减5%需报告公告，事实发生日至公告后3日内不得买卖[21] - 投资者持有比例达5%后，每增减1%应次日通知公司并公告[21] - 违反规定买入股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[21] 股东会与董事会 - 大会采用现场投票和网络投票方式进行表决[8] - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[25] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[25] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[25] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[26] - 董事人数不足4人（即《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3）时，公司需在2个月内召开临时股东会[26] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[26] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[26] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2以上）通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提名非独立董事候选人[32][33] - 监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提名股东代表担任的监事候选人[32] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[32][33] - 股东会选举董事或监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[32][33] - 职工代表担任的董事和监事由公司职工民主选举产生[32][33] - 股东会会议记录需记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例[29] - 股东会普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[30] - 股东会特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等[31] 公司组织架构 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[36] - 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总数的1/2[36] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[39] - 董事会由6名董事组成，其中包括1名职工代表[41] - 独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一[41] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[41] - 董事会可设名誉董事长1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选举产生或更换[41] - 专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名[42] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应过半数，并由独立董事担任主任委员[42] - 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独立董事[42] - 审计委员会全体成员过半数同意后，方可将相关事项提交董事会审议[43] - 战略委员会负责研究并提出公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展及ESG等事项建议[43] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选[43] - 薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[44] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[45] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 董事会权限内的担保、财务资助事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[45] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[47] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[50] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[51] - 公司设总经理1名，可根据需要设副总经理若干名[53] - 独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[48] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[49] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49][50] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[50] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[51] - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[52] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等的考核标准和薪酬政策等并提建议[52][53] - 监事任期每届为3年，连选可连任[55] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[55] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[56] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[57] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[57] 利润分配与制度 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[57] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况、资产负债率高于70%、经营性现金流为负数时，可不进行利润分配[58] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[58] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先推行现金分红[59][60] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况时可不进行利润分配[59] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[62] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议[63] - 公司因特定情况解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[63][64] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东等[64] - 修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》于2025年10月29日在上海证券交易所官网披露[65] - 公司拟修订及制定部分治理制度，含《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》等9项[69] - 修订、制定的公司部分治理制度已通过第五届董事会第二十一次会议审议[69] - 相关制度于2025年10月29日在上海证券交易所官网披露[69]