董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，分别于上下半年度召开，会议召开10日前书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 召开定期会议，应在会议召开10日前书面通知；召开临时会议，应在会议召开2日前通知[24] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[11] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[11] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[12] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[13] 董事会会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[27] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[27] 董事会会议举行与董事要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[33] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[33] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[35] 董事会决议规则 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[37] - 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过[40] - 董事会审议担保事项，除经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超权限须报股东会批准[40] 董事会会议其他规定 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[42] - 董事会会议记录应包含会议日期等内容，出席会议的董事等应在会议记录上签名[44] - 以非现场方式召开董事会，需及时要求参会董事回传决议及记录[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 后续董事会会议需责成相关人员通报决议执行情况[46] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限10年[47] 规则说明 - 本规则中“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数[49] - 本规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[49] - 本规则修改由股东会批准，自审议通过之日起生效[49] - 本规则由董事会负责解释[50]