关联方界定 - 法人或其他组织持有公司 5%以上股份为关联法人[10] - 自然人直接或间接持有公司 5%以上股份为关联自然人[11] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[15] 关联交易计算 - 连续 12 个月内发生的关联交易涉及“提供财务资助”等应累计计算[15] - 公司与同一关联人连续 12 个月内发生的关联交易应累计计算[15] - 公司 12 个月内与不同关联人交易标的类别相关的交易应累计计算[15] 董事会审议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，事项应提交股东会审议[21] 股东会审议 - 公司为持有 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] - 公司与关联人交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经股东会审议及披露[23] 董事会及披露 - 公司与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[24] 重大关联交易披露 - 交易标的为股权，需股东会批准的重大关联交易，应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过 6 个月[26] - 交易标的为股权以外的其他资产，需股东会批准的重大关联交易，应披露标的资产的评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[28] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[25] 独立董事审议 - 公司审议应披露的关联交易，需全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[28] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露[28] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[29] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[31] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照上述规定执行[32] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[32] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免按制度披露或履行义务[32] 资金往来规定 - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金，不得垫支费用和代承担成本支出[33] - 公司不得为关联人垫支费用、拆借资金、委托投资等多种方式提供资金[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以新规定为准并修订[37] - 本制度经董事会通过实施，修订亦同[38] - 本制度由董事会负责解释、修订[39]