董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[8] - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[18] - 董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免[9] 董事会权限 - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意[12] - 董事会有权决定30万以上与关联自然人、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的关联交易（提供担保除外）[12][13] - 金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（特定交易除外）、为关联人提供担保等关联交易，由董事会审议后提交股东会决定[13] - 董事会有权决定《公司章程》规定须经股东会审议之外的对外担保事项[12] - 董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易（除《公司章程》另有规定外）[12] - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易[13] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况不受此限[22] - 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、审计委员会等提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[27] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[32] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须由全体非关联董事的过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[34] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[35] 通知与记录 - 定期会议应以书面形式通知，临时会议可采用电子邮件等书面方式，紧急时可用电话或口头通知[23][24] - 书面董事会通知应包含会议时间、地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[25] - 董事委托他人出席会议的书面委托书应在开会前1天送达董事会秘书[26] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 董事会相关文字资料保存期限不少于10年[39] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[43] - 各专门委员会均由三名董事组成[44] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主席[44] - 审计委员会成员中独立董事2名，由会计专业人士担任主席[44] - 战略委员会负责研究公司战略规划并提出建议等职责[45] - 审计委员会负责监督内外部审计等职责，部分决议需全体成员过半数通过[47] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效实施[52]