公司基本信息 - 紫金矿业成立于2000年9月6日，法定代表人为邹来昌，统一社会信用代码为91350000157987632G，注册地址为上杭县紫金大道1号[11] - 紫金投资和紫金资本注册资本均为100,000万元[1][15] - 闽西兴杭注册资本为36,800.00万元，上杭县财政局持股100%[18] 注册资本变动 - 2023年4月17日，完成160.10万股股权激励限制性股票回购注销，注册资本减至263,265.7124万元[11] - 2024年1月12日，完成58.23万股股权激励限制性股票回购注销，注册资本减至263,259.8894万元[11] - 2024年5月17日，完成合计25,190万股新H股配售，注册资本增至265,778.8894万元[11] - 2025年1月16日，因回购注销部分限制性股票，注册资本减至265,775.7394万元[11] 股权结构 - 截至2025年9月30日，闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份[16] - 截至法律意见书出具日，紫金矿业主要子公司有7家[19] - 收购人及其一致行动人收购前持有龙净环保317,511,529股，占总股本25.00%[41] - 收购人及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益股份超5%的公司有紫金黄金国际（85.00%）、藏格矿业（26.18%）等[31] - 收购人及其控股股东持股5%以上的金融机构有天风期货股份（2.10%）、福建上杭农村商业银行股份（10.00%）等[31][32] 财务数据 - 2024年12月31日紫金矿业总资产39,661,073.00万元，总负债21,888,000.10万元，所有者权益17,773,072.91万元[24] - 2024年度紫金矿业营业总收入30,363,995.72万元，归属于母公司所有者的净利润3,205,060.24万元[24] - 2024年紫金矿业加权平均净资产收益率25.89%，资产负债率（合并报表）55.19%[24] 收购事项 - 2025年10月24日，紫金矿业和龙净环保分别召开会议审议通过相关议案[36][37] - 2025年11月6日，闽西兴杭同意紫金矿业以现金认购龙净环保不超167,926,112股A股股票，认购价11.91元/股，总投资不超200,000万元[37] - 2025年11月7日，龙净环保召开股东会审议通过向特定对象发行股票方案及相关事项[37] - 本次向特定对象发行股票数量不超过167,926,112股，不超发行前总股本30%[41][45][46][47] - 发行完成后收购人及其一致行动人将持有485,437,641股，占发行后总股本33.76%[41] - 本次收购触发要约收购义务，紫金矿业承诺36个月内不转让本次收购中获发新股，且2025年第三次临时股东会非关联股东同意豁免要约收购义务[57][59] 合规情况 - 紫金矿业及其一致行动人近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁[25] - 紫金矿业及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形，具备收购主体资格[33][34] - 本次收购尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[38] - 收购事项首次披露前6个月内，仅紫金矿业1名高管配偶有买卖记录，不构成实质性障碍[85] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，紫金矿业未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[61][63][65] 关联交易与独立性 - 最近24个月内收购人等与上市公司及其子公司有超3000万元或超净资产值5%以上的交易[75] - 截至法律意见书出具之日前24个月，收购人等与上市公司董事等未发生超5万元以上交易[76] - 截至法律意见书出具之日前24个月，收购人等不存在对拟更换的上市公司董监高补偿或类似安排[77] - 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化，不会对独立性造成不利影响[73] - 紫金矿业、闽西兴杭已就避免同业竞争和规范关联交易出具合法有效承诺[73][85]