关联人界定 - 持有公司 5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][8] 关联交易审议规则 - 与公司关联人交易金额超 3000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或为关联人提供担保，需股东会审议，关联股东回避表决[14] - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易，需经独立董事专门会议审议后提交董事会[14] - 与关联法人成交金额超 300 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，需经独立董事专门会议审议后提交董事会[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[17] 日常关联交易管理 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行审议和披露义务[19] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[19] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[19] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但特定关联参股公司除外[16] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会[16] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法以上述价格确定则双方协商[20] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价和协议价[21][22] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议需经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[27] - 股东会对关联交易决议须经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须经三分之二以上通过[32] 决议有效性及处理 - 关联董事或关联股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议仍有效，影响则决议无效需重新表决[32][33] 利益保护措施 - 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益问题，发现异常及时提请董事会采取措施[33] - 公司因关联方占用或转移资金等造成损失，董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施[33] 制度相关 - 本制度自股东会决议通过之日起，视作对公司《股东会议事规则》等制度的有效补充[35] - 本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效，解释权属于董事会[35]