董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少四名[3] - 兼任高管的董事不得超过董事总数的二分之一[3] - 董事会设董事长一名，联席董事长二人，由全体董事过半数选举和罢免[3] - 董事会职工代表担任董事的名额为一名[5] 专门委员会 - 董事会下设五个专门委员会，各成员不得少于三人[5] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 决议规则 - 董事会决议除规定须2/3以上董事表决同意外，其余由全体董事过半数表决[10] - 关联决议需无关联关系董事过半数通过[41] 履职规定 - 董事长不能履职时由联席董事长履行，联席董事长不能履职时，半数以上董事可推举一人代行[14] - 独立董事独立聘请中介机构等三项职权应经全体独立董事过半数同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[21] - 七种情形下董事会应在十日内召开临时会议[21] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事联名可提议召开临时会议[21] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日书面通知[29] - 临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并记录[29] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[30] 独立董事会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[22] 独立董事履职 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会应30日内提议股东会解除其职务[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式有举手表决、记名投票或通讯表决，一人一票，未选或多选视为弃权[40][41] 异议处理 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议[41] 提案审议 - 提案未获通过，一个月内条件未变时董事会不应再审议相同提案[43] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[43] 会议记录 - 董事会会议记录需董事和记录人签名，保存期限不少于10年[46][47] - 现场等方式召开的会议可视需要全程录音，需事先告知相关人员[44] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限不少于10年[47] 生效条件 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[50]