独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事[6] - 会计专业独立董事需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 履职需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得提名为独立董事[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名为独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职人员亲属不得担任独立董事[9] 提名与审查 - 公司董事会等持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 提名委员会需对独立董事被提名人任职资格进行审查[11] 任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15个工作日[17] - 拟任独立董事首次受聘前至少参加1次任职培训，受聘后参加后续培训[17] 工作记录与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[24] - 在董事会专门委员会成员中占比需超1/2[25] 会议相关 - 2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳时应向上交所报告[29] - 通讯表决事项应在表决前5日内送达全体董事[40] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[41] 关联交易与审计 - 公司达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[32] - 公司聘用或解聘会计师事务所相关议案需经全体独立董事过半数同意[33] 知情权与津贴 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[25] - 公司应给予独立董事与职责相适应津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] 信息披露与报告 - 履职涉及应披露信息，公司不披露，独立董事可直接申请披露或向中国证监会和上交所报告[29] 关注事项与意见 - 应关注公司与关联方交易和资金往来，发现异常及时提请董事会采取措施[32] - 需对聘任或解聘高级管理人员、薪酬等事项发表独立意见[34] - 出具的独立意见应包括重大事项基本情况等内容[35] 会议审查 - 应审查董事会会议通知的程序、形式及内容合法性[38] - 2名以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提议延期召开或审议[39] - 需经独立董事事前审查的提案，未经过半数同意不应在董事会会议审议[40] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议通过后实施，上市后方能执行的条款自上市日生效[45] - 本制度的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[45]