董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] 专业委员会要求 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[6] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[9] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[14] 董事会授权 - 经半数以上董事表决同意，董事会可授权董事长等在闭会期间行使部分职权[13] 日常经营交易审议 - 公司日常经营交易，购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需提交董事会审议[15] 董事会会议次数 - 董事会每年至少召开2次会议[19] 临时会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事等提议时，董事会应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议[20] 会议通知时间 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前10日和5日通知全体董事[20] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数的二分之一，应书面说明并披露[27] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[27] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[26] 会议延期规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整等，可书面提出延期召开会议，董事会应采纳[24] 提案表决规定 - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[28] 决议通过条件 - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会2/3以上通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过[33] 暂缓表决情况 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议可暂缓表决[33] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] 临时会议形式与表决效力 - 董事会临时会议可通过电话或视频会议进行，董事口头表决与书面签字同等效力，不一致时以口头表决为准[31] 表决意向与统计 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[31] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[32] - 董事在宣布表决结果或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[32] 会议记录要求 - 董事会会议可全程录音，会议记录应包含会议日期等多项内容[36] 规则实施与生效 - 本议事规则经股东会审议通过后实施，上市后方能执行的条款自上市之日起生效[40]