关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交董事会和股东会审议[12] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[15] - 公司为控股股东及其关联人提供担保，控股股东及其关联人应提供反担保[15] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] 关联交易计算与期限 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，累计计算适用相关规定[16] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，特殊事项须2/3以上无关联关系董事通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[19] 披露标准与定价 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[21] - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件[25] - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[25] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司对日常关联交易进行预计应区分交易对方、交易类型等分别进行[29] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[30] - 日常关联交易预计执行超出规定时，同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[30] - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[30] 披露要求 - 公司上市后与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[30] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易并分类披露[30] 豁免情形 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[33] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[34] - 关联交易属国家秘密等情形可申请豁免披露或履行义务[34] 制度实施与修订 - 制度经股东会审议通过实施，上市后方能执行的条款自上市日生效[36] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[37]