董事会构成 - 董事会由9至11名董事组成，含3至4名独立董事[5] 人员选举罢免 - 董事长、执行董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 事项审批权限 - 董事会审批单笔超50万元且1000万元以下对外捐赠事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，占50%以上提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，占50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，占50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审批[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需关注，超3000万元且占比5%以上需提交股东会审议[15] 特殊事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需董事会审议后提交股东会审议[15] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议[17] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[19] - 连续90日以上代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[19] - 临时董事会会议提前5天书面通知，紧急情况可口头通知[19] 会议举行条件 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[21] 议题确定与审议 - 董事会议题确定依据包括股东会决议等六种情况[23] - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 按照规定需独立董事或专门委员会认可的提案，未经认可不应在董事会会议审议[23] - 临时增加会议议题需到会董事三分之二以上同意[25] 会议决议规则 - 董事会会议决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人员签字确认[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[30] 决议执行与监督 - 董事会作出决议后由总裁主持经理层实施，执行情况向下次董事会或董事长报告[32] - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[32] - 董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价并载入记录[32] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效，修改也需股东会审议批准[34] - 本规则由公司董事会负责解释[34]