交易基本信息 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元[24] - 标的资产为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权[17] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有17名，募集配套资金向不超过35名特定投资者非公开发行股份[1][17] 业绩承诺与时间范围 - 若2025年内本次发行实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2028年[17] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 3月，最近三年指2022 - 2024年度[19] - 评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[19] 定价与股份相关 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[19] - 发行股份购买资产数量为103,949,634股，占发行后总股本比例12.61%（不考虑募集配套资金）[27] - 发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[104] 资金与交易对价 - 募集配套资金不超过70,000.00万元，支付重组现金对价使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[29] - 中介机构费用及相关税费使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%；重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目使用23,730.00万元，占比33.90%；智慧海防垂直大模型研发项目使用10,225.00万元，占比14.61%[29] - 所有交易对方股份对价合计70,062.06万元，现金对价合计35,000.00万元，支付总价合计105,062.06万元[26] 股权结构变化 - 交易前申万秋持股8,619.21万股，占比11.96%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比10.45%[33] - 交易前其他股东持股63,430.24万股，占比88.04%，交易后（不考虑配套募集资金）持股占比76.94%[34] - 本次增发股份10,394.96万股，交易后（不考虑配套募集资金）总股本82,444.41万股[34] 财务数据变化 - 2025年1 - 3月交易后资产总额为352,317.56万元，较交易前增长56.21%；2024年度交易后为369,930.53万元，较交易前增长51.54%[36] - 2025年1 - 3月交易后负债总额为113,487.36万元，较交易前增长121.55%；2024年度交易后为134,052.24万元，较交易前增长82.91%[36] - 2025年1 - 3月交易后营业收入为36,391.12万元，较交易前增长4.34%；2024年度交易后为58,255.41万元，较交易前增长51.73%[37] - 2024年度上市公司净利润822.77万元，备考报表净利润 - 323.00万元，下降139.26%；2025年1 - 3月交易后净利润为3,040.55万元，较交易前下降14.87%[37][38] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、17家交易对方内部决策通过等多项审批，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[41][42] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[62] 未来展望与优势 - 我国海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模[76] - 本次交易可完善上市公司在对海监测等细分领域产品布局，解决关联交易和潜在竞争问题，提高盈利质量[82][83][84] 标的公司情况 - 海兰寰宇主营业务为为涉海军地客户提供对海监测雷达产品等，所属行业为软件和信息技术服务业[24] - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[88] - 标的公司构建的全国近海小目标雷达网覆盖我国近海30海里范围内主要海域[90]