董事会构成 - 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二名[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形须经董事会审议通过并披露[6] - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元等两种关联交易须经董事会审议通过并披露[8] - 公司及控股子公司提供财务资助需出席董事会的三分之二以上董事同意决议并披露[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等四种情形董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[11] - 召开董事会定期会议应提前十日通知全体董事、总裁和董事会秘书[11] - 召开董事会临时会议需提前三日书面通知全体董事、总裁和董事会秘书，紧急情况可随时通知但需会议说明[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则，一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[17] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联提案需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[20] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再次审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决并提出再次审议条件[21] 会议记录 - 董事会会议记录应妥善保存，保存期限为十年以上[24][25] 决议落实 - 董事会决议由总裁及高级管理人员落实，董事会可督促检查，追究违规者责任[27]