董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人，董事长一人[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 董事任期与会议 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后3日内召开[8] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[25] - 召开临时董事会会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知并会议说明[25] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况应提交董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况应提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超三十万元等应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17][30] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[17][30] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] - 公司提供财务资助满足特定情形需董事会审议后提交股东会审议，且需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[18] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[27] - 董事会会议记录保存期限为十年[31] - 董事需在董事会决议签字并担责，不同意见可书面说明，否则视为同意决议[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] - 董事长应督促董事会决议执行，执行不一致或遇重大风险应及时召集审议[32] 专业委员会 - 公司董事会设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会，可按需调整[36] - 审计委员会成员三名以上，独立董事应过半数，非高管董事担任[36] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人需为会计专业人士[34] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会审议[37][38] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，负责信息披露、会议筹备等多项职责[43][44] - 董事会秘书履职有权参会、查阅文件，相关人员应支持并如实回复问询[48] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过实施，抵触时按法律法规和章程执行[50]