公司名称与注册资本变更 - 公司全称拟变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”，证券简称和代码不变[9] - 因可转债转股，公司注册资本修订为1,308,929,289股（2025年9月30日总股本），原注册资本为人民币1,308,916,414元[9][13] 股权结构与股东权益 - 南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.17%[15] - 原规定持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，现删除该规定[21] - 新增规定公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[21] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，第十届监事会3名监事职务将解除[7][8] - 现更新章程内容为设立公司党委和纪委，公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[64] 股东大会相关规定 - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案，可在股东大会召开十日前提临时提案[30] - 年度股东大会召集人将在召开二十日前以公告通知股东，临时股东大会将在召开十五日前通知[30][31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上，股东大会选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）时应采用累积投票制[37] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[45] - 董事会每年至少召开2次会议，提前15日书面通知；临时会议提前5日书面通知[49] - 董事长新增组织开展战略研究、主持战略研讨或评估会议等职权[49] 高级管理人员相关规定 - 总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使多项职权[58][59] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[59] - 总裁可在任期届满前提辞职，程序和办法由劳动合同规定[60] 利润分配与审计 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[68] - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等内容，经董事会批准后实施并对外披露[71] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[72] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[73] - 公司自股东大会作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[73] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[76]