会议信息 - 上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会于2025年11月召开，需审议20项议案[1][3][5] - 现场会议时间为2025年11月19日14点30分，地点在上海市黄浦区淮海中路138号中段上海广场办公楼9楼[15] - 会议召集人为董事会，主持人为董事长陈灏先生[15] 股权交易 - 公司拟通过全资子公司以19200万元现金购买力控科技60%股权，构成重大资产重组[20] - 交易对方为马国华等10位股东，马国华拟转让36.01%股份获97466638.73元，田晓亮拟转让4.84%股份获13092517.47元等[25][28] - 标的公司股东全部权益评估价值为32400万元，评估增值率为1151.92%，60%股权最终交易价格为19200万元[30] - 公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，交易完成后力控科技成二级控股子公司[24][32] - 收购股权马国华等交易对手分五期获现金支付，前海股权等交易对手一次性获现金支付6214.07万元[33][36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[39] - 业绩承诺期内，当年应补偿金额按公式计算，全部标的资产交易价款为1.92亿元[40] - 超额业绩奖励按（累计实际净利润总额 - 承诺净利润总额）×60%计算，不超交易价格20%[42] 其他约定 - 马国华自交割完成日起12个月内用不低于2400万元自有资金增持索辰科技股票，未履行需支付480万元违约金[43][44] - 业绩承诺期届满后减值测试，若需补偿，马国华对全部补偿义务承担连带责任[45] 股价表现 - 2025年1月13日至2月17日公司股价从59.50元/股涨至70.98元/股，涨幅19.29%[69] - 同期科创板50成分指数涨幅8.94%，工业软件指数涨幅22.01%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为10.35%，剔除同行业板块因素影响后为 - 2.72%[69] 过往收购 - 2024年11月29日全资子公司数字科技8800万元收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权[71] 业务整合 - 标的公司与上市公司同属工业软件领域，分别专注CAE和SCADA软件，合作标志公司从“单点突破”向“全栈协同”战略转变[78][79] - 整合后公司将构建全生命周期工业软件体系，提升仿真模型精度和可信度，建立智能制造体系[81][82][83] - 业务整合使公司进入新领域，力控科技向产业链上游延伸，核心是完善公司物理AI技术框架[85][87] 技术优势 - 公司物理AI技术使复杂物理系统模拟速度提升数千倍乃至上万倍，力控科技具备精准环境感知与数据采集能力[90][91] - 力控科技实时时序数据库具备每秒高达百万点级的数据写入性能[92] - 双方技术融合将构建物理AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案[93] 财务变动 - 2025年1 - 6月交易前后归属于母公司股东净利润从-4569.83万元降至-5572.30万元，变动率-21.94%[114] - 2024年度交易前后归属于母公司股东净利润从4144.90万元降至1619.60万元，变动率-60.93%[114] - 2025年1 - 6月交易前后基本每股收益从-0.52元/股降至-0.63元/股，变动率-21.15%[114] - 2024年度交易前后基本每股收益从0.47元/股降至0.18元/股，变动率-61.70%[114] 未来策略 - 公司拟加快业务资源整合提升持续经营能力[113] - 公司将完善上市公司治理，强化风险管理措施[115] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[116] 评估审计 - 截至2025年6月30日，标的公司100%股权评估价值为32400万元，对应标的资产评估值为19440万元，本次交易标的资产价值为19200万元[127] - 中汇会计师事务所对标的公司2023 - 2025年6月财务报表审计并出具报告，上海立信资产评估公司对标的公司60%权益出具评估报告[129]