董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[14] 交易审批 - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6类事项（除担保和财务资助）[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应披露并提交股东会审议[17] - 交易成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[18] 财务资助 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[18] - 被资助对象资产负债率超70%应提交股东会审议[18] - 最近十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[18] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议[19] - 与关联人交易成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%应提交股东会审议[20] 对外捐赠 - 公司对外捐赠单笔或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产1% - 10%由董事会批准[20] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3个工作日通知[28] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[35] - 重大投资项目由董事会战略委员会事先审核并出具可行性研究报告[36] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[35] - 董事会会议实行记名投票或举手表决方式[38] - 董事会对议案以书面形式做决定，需上报或公告的做成决议，其余做成纪要[38] - 董事会会议由董事会秘书负责记录，因故不能记录时指定1名记录员[38] - 会议授权委托书、会议记录、会议决议等资料由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[41] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议决议等材料及信息披露事务[43] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[9] - 独立董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 公司应和董事签订合同，明确权利义务、任期、责任及补偿等内容[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，应避免利益冲突并为公司最大利益履职[7] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平[10] 其他 - 董事会职责包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等多项内容[14] - 董事会应确定对外投资等事项权限，重大投资项目应组织评审并报股东会批准[16] - 董事会决议披露前参会人员不得泄密或谋私利，否则承担后果并追究法律责任[41] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[43]