董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[6][7] - 董事长应在接到召开临时会议提议后十日内召集主持会议[8] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[13] 董事会会议出席要求 - 会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[14] - 董事连续两次或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间总次数二分之一需书面说明[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[19] 董事会决议规则 - 审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19][29] - 有关联关系董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数或三分之二通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] - 就利润分配、资本公积金转增股本事项先根据审计报告草案决议，待正式报告出具再决议[32][33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[34] 其他规定 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 董事会秘书安排人员记录会议，出席人员签字确认[36] - 秘书可制作会议纪要和决议记录，决议报送深交所备案，独立董事可质询、纠正违法决议[38] - 与会董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明，必要时报告监管部门或公开声明[39] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[41] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[43]