关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易相关 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[11][12] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[12] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等5种方法[15] 审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[15] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[16] 金额标准与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相关程序审议并披露[19] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[19] 其他事项 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经相关董事审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[23] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序并披露[23] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[23] - 关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[25] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等六种方式提供资金[25] - 公司应按规定披露关联交易事项[25] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露[25] - 涉及商业秘密且符合要求的信息可暂缓或豁免披露[26] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[29] - 本制度经股东会审议批准后生效及修改[29] - 本制度与法律、章程抵触时按规定执行并修订报股东会批准[29] 职责分工 - 审计委员会负责关联交易控制和日常管理，董事会秘书负责信息披露[3]