董事会构成 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，每届任期3年可连选连任[5] - 兼任总经理等及职工担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[5] 重大交易审批 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[9] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议批准[10] 日常交易审批 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议批准[10] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需审议批准[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议批准[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度一次，提前十日书面通知[30] - 董事长应在接到书面提议十日内召集和主持临时董事会会议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议可召开临时董事会会议[30] - 三分之一以上董事提议可提出临时董事会议案[26] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[22] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 提案规则 - 向董事会提议案应在会议前十日送交董事会秘书[26] - 董事会提案需内容合规、有明确议题和决议事项[26] - 各专门委员会提案提交董事会审议决定[24] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[27] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可[39] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[39] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[40] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或结合[41] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[35] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[38] - 董事对表决事项有回避情形，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会会议表决采取记名方式，董事表决意向分同意、反对和弃权[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数同意，担保和对外提供财务资助事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联对外财务资助事项关联董事回避表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[44] 决议相关 - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[44] - 董事会会议就利润分配等事项决议，无正式审计报告先根据草案初步决议，待正式报告后再做正式决议；半年度现金分红且不送股或转增股本可不审计[44] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[45] 会议记录与其他 - 董事会会议全程录音[47] - 董事会秘书记录会议，内容涵盖届次、时间等多项信息[47] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 董事会授权分常规和临时授权[50] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[54]