委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 人员变动处理 - 委员变动致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达三分之二前暂停职权[5] 会议通知规则 - 会议应提前3日通知全体委员，遇紧急事由可随时通知[10] 会议主要考评内容 - 主要考评高级管理人员上一年度业绩指标完成情况[10] 资料提供要求 - 公司人力资源部按要求为决策提供公司主要财务指标等资料[13] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[12] 会议召开条件 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] 委托出席规定 - 委员委托他人代为出席应提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[16] 委员职务撤销规则 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[16] 议案表决规则 - 会议议案表决需经全体委员过半数通过方为有效[16] 会议记录要求 - 会议记录应真实准确完整，由董事会办公室工作人员记录，出席人员需签名[19] - 会议记录至少包括召开日期、地点、召集人等六项内容[20] 文件保存规定 - 会议文件由董事会办公室整理归档保存至少十年[20] 保密义务 - 出席及列席人员对会议所议事项负有保密义务[20] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[22] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数下审议决议，决议须无关联关系委员过半数通过[22] - 会议记录应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[23] 闭会期间工作 - 委员闭会期间可跟踪董事和高级管理人员业绩，公司相关部门应配合提供资料[25] 委员查阅权限 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[28] 细则生效与解释 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27]