董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，董事任期3年[6] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[8] 交易审批 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%的交易由董事会批准，超50%提交股东会审议[15] - 一年内外购、出售重大资产超30%需董事会决议并提请股东会特别决议审议通过[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元提交股东会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会批准，占比超50%且超500万元提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会批准，交易超3000万元且占比超5％提交股东会审议[16] 董事会决策事项 - 董事会决定对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 公司提供财务资助需出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议[18] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[20] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[20] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10个工作日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开10个工作日和8日前通知全体董事[30] - 董事会定期会议需变更时，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[33] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[40] - 当1/2及以上董事认为资料不完备或论证不充分，可缓开董事会会议或缓议该项议题[23] 表决与决议 - 董事会表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过[41] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还须出席会议2/3以上董事同意，对外担保须全体独立董事2/3以上同意[47] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[48] 其他 - 涉及董事会换届事宜，公司应在任期届满前二十个工作日作出提示性公告[31] - 董事会会议记录保存期限为10年[52] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[57]