董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，兼任高管的董事不得超总数1/2，外部董事应占多数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[10] - 特定人员提议时，董事长10日内签发临时董事会会议通知，会议召开10日前通知，紧急情况可口头通知[10] 提案审议 - 董事会会议提案需经专业委员会审议且有明确审议意见，会前十五天汇总报董事长[13] 决议规则 - 董事会会议1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，部分情况须三分之二以上表决同意[15] - 对外提供担保须到会董事三分之二以上表决同意[16] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[16] 专业委员会 - 董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，成员全为董事[5] - 发展战略与ESG委员会研究公司发展战略和投资项目、批准ESG管理方针等[6][7] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准和程序、遴选审核人选等[7] - 审计委员会审议聘任或解聘财务负责人、对外部审计机构聘用及费用提建议等[7][8] - 薪酬与考核委员会制定审查董事和高管薪酬政策与方案、进行考核等[8] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提请撤换[18] 会议主持 - 董事长不主持由副董事长主持，副董事长不能主持由半数以上董事推举一名董事主持[18] 会议记录与披露 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点等内容[21] - 董事会须严格执行信息披露规定，披露会议所议事项或决议[22] 议事规则 - 议事规则修改经董事会表决通过后，股东会以特别决议批准[26] - 议事规则作为《公司章程》附件，由股东会通过后生效，董事会负责解释[26]