内控制度 - 内控制度工作目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资金资产安全等[3][4] - 内控制度涉及公司股东会、董事会、各级职能部门及多项业务内容[5] - 内控制度原则包括健全、合理、制衡、有效、独立、审慎[7][8] - 公司制定控股子公司章程等，督促其建立内控制度[9] - 控股子公司业绩考核将内控制度健全完备和有效执行情况作为重要指标之一[10] - 公司对控股子公司内控管理包括督导建立信息系统、报告重大事项等[11] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[15][17] - 公司确定关联人名单并建立更新制度，关联交易需履行审批、披露义务[14] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[14] - 不同金额的关联交易由总经理、董事会、股东会按规定审议[19] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] - 上市公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[23] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种情况的担保须经股东会审议通过[39] - 董事会审议担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[40] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[40] 委托理财 - 委托理财发生额低于最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元，经董事会审议批准并披露[48] - 委托理财发生额为最近一期经审计净资产的50%以上（含50%）且绝对金额超过5000万元，须经股东会审议批准并披露[48] 募集资金 - 募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数[52] - 公司和子公司将筹集资金纳入年度资金预算，筹资决策由公司负责人、全资子公司董事会决定[51] - 公司筹资采用逐级申请、董事会集中审批的管理制度，最高审批机构为董事会[51] - 公司制定募集资金使用管理流程和制度，保证按招股说明书所列用途使用[52] - 公司跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保按计划实施[52] 承诺事项 - 公司实时关注承诺履行条件变化，条件触发时承诺人及时履行并披露[54] - 公司在定期报告中披露报告期内所有承诺事项及履行情况[58] - 公司股东等对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺，业绩未达承诺时董事会单独审议差异情况[58] 证券投资 - 单笔或连续十二个月累计投资低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万的证券投资等业务由董事会审批[64] - 单笔或连续十二个月累计投资占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万的证券投资等业务经董事会审议后须股东会批准[64] - 公司应在证券投资方案审议通过后向深交所报备账户信息并核算业务、披露损益[66] 风险管理 - 公司按风险对经营和股价影响程度分轻微、中度、严重三种风险情况[69] - 不同程度风险由内控部门按规定处理并报告[69][71] 信息披露 - 公司应在披露年报时披露内控评价和审计报告[73] - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[73] - 公司建立内部重大信息保密制度，信息泄漏时及时报告和披露[75] - 董事会秘书对上报的内外部重大信息进行分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[75] 内控管理 - 公司设立内控管理部门，直接向董事会秘书和董事会报告工作，负责人任免由董事会决定[77] - 内控管理部门每年对公司内控制度落实情况进行一次定期和日常不定期检查[79] - 内控部门依据各部门自行检查报告等出具内部控制报告[77] - 内控部门将内部控制缺陷及整改情况列为各部门绩效考核重要科目[81] 内部审计 - 上市公司应设立独立内部审计机构，对公司多事项进行监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[81] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[83] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[84] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[84] 审计委员会 - 审计委员会由独立董事占多数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[89] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过后施行，修改时亦同[93] - 公司董事会负责本制度的制定、有效执行及解释工作[92]