关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[8] - 公司关连人士可在附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[11] - 基本关连人士个人或公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为关连人士联系人[10][11] - 与关联人签署协议生效后或未来12个月内将具有关联情形的视同为关联人[7] - 过去12个月内曾具有关联情形的视同为关联人[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由董事长或其授权人士决定并报董事会备案[18] - 公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、财务资助除外），与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需披露并提交董事会审议[18] - 公司与关联人拟发生的关联交易，交易（提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或为关联人提供担保，需披露并提交董事会和股东会审议[19] 担保规定 - 公司为控股股东、实控人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 审议流程 - 公司达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20][21] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，回避股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[23] 交易金额计算 - 公司与关联人共同投资等，以投资、增资等发生额为计算标准适用相关规定[25] - 公司拟部分或全部放弃同比例增资或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额[25] - 公司向关联方委托理财以发生额为交易金额，连续十二个月累计计算[26] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成需合并计算，资产收购合并计算期可能为二十四个月[27] 日常关联交易 - 公司日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序[29] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[29] 豁免与免予规定 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[30] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易方式履行义务[31] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超三年，需设最高交易限额[32][33] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[41] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[41] 披露要求 - 上市公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议等文件[37] - 关联交易公告应包含定价政策、交易协议主要内容等[36] - 公司应在年报和半年报中披露重大关联交易事项[38] - 上市公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[39] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[39] 其他规定 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[38] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[44] - 本办法自公司H股在港交所上市之日起生效并由董事会负责解释[50][51]