交易基本信息 - 上市公司宁波建工拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元，不涉及募集配套资金[20] - 发行股份价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[26] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺，有减值补偿承诺[20] 业绩数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额311.52亿元，交易后414.05亿元，变动比例32.91%[33] - 2024年度交易前资产总额320.35亿元，交易后423.49亿元，变动比例32.19%[33] - 2025年1 - 6月较2024年度，负债总额从2659630.27增至3434436.80，增长33.78%[34] - 2025年1 - 6月较2024年度，营业收入从2105981.77增至2677421.84，增长27.13%[34] - 2025年1 - 6月较2024年度，净利润从32190.08增至45159.99，增长40.29%[34] 股权结构 - 交易前交投集团持股2.92亿股，占比26.87%；交易后持股7.30亿股，占比47.86%[30] - 本次交易前后控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委[31] 审批进展 - 本次交易已获控股股东交投集团原则性同意等多项审批，尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复[36][37] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，能否获批及获批时间不确定[56] - 上市公司可能因异常交易涉嫌内幕交易致本次交易被暂停、中止或终止[57] - 未来实际情况可能与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际不符[59] - 本次交易完成后，公司存在业务、人员整合风险[60] - 标的公司业务受宏观经济周期波动和交通及其他基础设施投资规模影响[61][62] - 标的公司交通工程施工业务以浙江省内市场为主，面临业务区域集中风险[64] 公司历史 - 2019年10月，交投集团取得上市公司2.92亿股无限售流通股，占上市公司股本总额29.92%[80] - 2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022 - 2025）》[79] - 2023年2月，全面注册制正式实施[84] - 2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[84] - 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[84] 其他承诺 - 控股股东交投集团承诺交易期间不减持股份，董监高除已披露情形外暂无主动减持计划[39] - 公司聘请专业机构确保交易定价公平、公允、合理，严格履行信息披露义务[40][41] - 交易构成关联交易，严格执行审批程序，关联方回避表决[42] - 股东大会为交易相关事项提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[44] - 公司制定加强经营管理、完善治理结构、执行利润分配政策等填补回报措施[47][48][50][51]