交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[12] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日[13] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为73,462.54万元[17] - 拟募集配套资金总额不超过54,782.33万元[24] 股权结构 - 交易后公司预计持有标的公司99%股权，主营业务范围不变[27] - 截至2025年6月30日，公司总股本为616,383,477股，完成后增至653,675,737股[28] - 交易后睦金属等股东持股比例下降，远致星火等新进股东[29] - 交易后一致行动人合计持股比例为12.96%，公司仍无实际控制人[29] 财务数据 - 2024年度交易前后基本每股收益分别为0.64元/股和0.70元/股，2025年1 - 6月分别为0.42元/股和0.48元/股[42][43] - 报告期各期，公司净利润分别为 - 5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%[63] - 截至2025年6月30日，交易完成后上市公司商誉为57587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.69%、16.45%[65] 标的公司情况 - 上海富驰报告期内分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，分别实现净利润 - 5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[73] - 2024年度上海富驰主营业务收入同比增加92.23%[74] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值16.48亿元，调整后为19.38亿元，增值率105.44%[78] 交易安排 - 发行股份购买资产的发行价格为14.69元/股，发行数量37,292,260股[22] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[25] - 不超过35名特定投资者认购的募集配套资金发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[26] - 远致星火自发行结束之日起36个月内，减持认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%[22] 审批与合规 - 交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意，以及其他相关批准或核准[34] - 公司已召开多次董事会、监事会、股东会审议通过交易预案和正式方案[32][33] - 主要股东原则性同意交易，且承诺重组期间无减持计划[35][36] - 公司采取多种措施保护中小投资者权益[36][37][38] 风险提示 - 交易存在审批不确定性，可能被暂停、中止或取消[53][54] - 交易方案可能调整，重大调整需重新履行审议程序[57] - 交易后存在整合风险[58] - 国际政治经济环境和市场需求变化可能影响标的公司业绩[59][60]