会议信息 - 广东丸美生物技术股份有限公司第五届董事会第十次会议于2025年11月11日召开，9名董事实出席[2] - 本次发行上市等事项将提交2025年第二次临时股东大会审议，会议于2025年11月28日召开[54] H股发行相关 - 审议通过公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市的议案，需提交股东大会审议[3][4] - 发行股票为H股普通股，每股面值1元，以外币认购[5] - 发行方式为全球发售，包括香港公开发售及国际发售[5][7] - 发行规模不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），授予国际承销商不超过发行H股股数15%的超额配售选择权[7] - 发行价格采用市场化定价方式[8][9] - 发行对象包括参与香港公开发售的投资者等[9] - 香港公开发售股份分配基于有效申请水平，设“回拨”机制[10] - 国际发售部分占比根据香港公开发售部分比例决定[11] - 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销[12] 其他议案 - 审议通过发行H股前滚存未分配利润分配方案[13] - 审议通过发行H股相关募集资金使用计划[14][15] - 审议通过公司转为境外募集股份有限公司的议案[16] - 审议通过选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案[17][18] - 审议通过批准公司注册为非香港公司等相关议案[19] - 公司拟在香港的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼[20] - 委任叶嘉红女士作为公司在香港接受法律程序文件及通知书的代表[21] 授权相关 - 提请股东大会授权董事会处理H股上市有关事项，董事会可根据情况修改方案等[22][23] - 董事会授权期限为经股东大会审议通过之日起24个月，若获相关文件有效期自动延长[34] - 董事会拟授权董事长孙怀庆行使相关权利，授权期限与《授权议案》相同[37] 人员相关 - 董事会拟提名陈为喜为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自相关条件满足起至第五届董事会届满之日止，需提交股东大会审议[38] - 对公司本次发行上市后审计等委员会成员进行调整，自相关条件满足起生效[39] - 董事会确认发行H股并上市完成后执行董事和独立非执行董事人员，自公司本次发行上市之日起生效，需提交股东大会审议[40] 其他事项 - 发行H股股票并上市相关决议有效期为24个月，若获监管核准或备案文件有效期延至发行上市完成日与行使超额配售选择权孰晚日[41] - 购买董事等责任保险的议案将提交股东大会审议[42] - 制定H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则草案，需提交股东大会逐项审议[44][45][46] - 《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》自董事会审议通过之日起生效[47] - 制定及修订H股发行上市后生效的公司治理制度，部分需提交股东大会逐项审议[48][49][51] - 聘任安永会计师事务所为发行H股股票并上市的审计机构，议案需提交股东大会审议[52] - 部分募集资金投资项目延期议案需提交股东大会审议[53]