董事会构成与任期 - 董事会由【】名董事组成，设董事长1名，可设副董事长[7] - 董事任期3年，可连选连任[7] 董事会会议 - 每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后3日内召开[8] - 董事会会议每年至少召开4次，定期会议需提前14日书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[22] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[9] - 董事长对公司对外投资等事项，单次或连续12个月内为同一项目累计不超公司最近一期经审计净资产5%的有权批准[13] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名符合要求的财务或会计专长人员，一名长居香港[14] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[19] 董事会决议 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[29] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[30] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[35] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[36] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[36][37][38] 专门委员会职责 - 战略与ESG委员会负责公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG工作研究并提建议[39] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并向董事会提建议[39] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案并向董事会提建议[40][41] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书一名，是公司高级管理人员，对董事会负责[43] - 董事会秘书主要职责包括协助董事处理日常工作、组织会议、协调信息披露等[44] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[45] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[45] 规则生效 - 本规则由董事会负责解释，报股东会批准，自公司境外上市股份（H股）在港交所挂牌交易之日起生效[47]