董事任期与构成 - 董事任期3年，届满可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，公司董事会无职工代表董事[4] - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[8] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 公司收到董事辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[5] - 公司自独立董事提出辞职60日内完成补选[5] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后至少两年内有效[6] 董事会权限 - 董事会有权决定连续12月内累计计算达一定标准但未达《公司章程》规定标准的交易事项（担保、资助除外）[11] - 股东会授权董事会审议批准除《公司章程》规定外的其他担保行为，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[11][12] - 公司与关联方成交金额达一定标准的关联交易由董事会审议批准[12] - 公司提供财务资助需出席会议2/3以上董事同意，特定情况可免[13] - 董事长有权决定未达董事会批准标准的交易及关联交易事项（担保、资助除外）[13] 会议召集与召开 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[19] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 董事会定期会议变更时间等或增减提案，不足3日发出书面变更通知，需全体与会董事认可[22] 会议表决与决议 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可暂缓表决[31] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保、资助事项还需出席会议2/3以上董事同意[33] - 董事会决议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[29] 其他规定 - 董事会下设四个专门委员会，成员单数不少于3名，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[16] - 董事委托他人出席，授权委托书应载明相关内容[22] - 董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受其他委托的董事[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开视为弃权[30] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[31] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查，违背追究责任[35] - 董事会会议档案保存期限为10年[33] - 本规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[39]