关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[3] 会议审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[6] - 若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过股东对自身关联关系的异议，该股东可参加事项表决[8] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[10] - 公司与关联人关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上，除披露外还应聘请中介机构对交易标的评估或审计[10] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] 日常关联交易要求 - 首次发生日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并披露[12] - 公司与关联人进行日常经营相关关联交易，按规定披露并履行审议程序[12] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在定期报告披露履行情况[13] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[15] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等衍生品种可免履行相关义务[15] - 公司参与面向不特定对象的公开招标等部分交易可豁免提交股东会审议[16] 关联关系披露 - 董事关联关系应尽快向董事会披露，未披露公司有权要求撤销相关交易[18] 表决回避 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，表决须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，表决由出席的非关联股东所持表决权过半数通过有效[18] 制度生效与冲突处理 - 本制度与法规等冲突时，以法规等规定及《公司章程》为准[21] - 本制度经公司股东会通过后生效[21]