关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[4][5] 关联交易定义 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8] 资金拆借规定 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易协调与信息管理 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[12] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易价格与价款处理 - 交易双方按定价原则和协议确定价格，计算价款并支付[17] 重大关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会或股东会批准[17] 独立财务顾问意见 - 无法确定关联交易价格或独立董事质疑时，公司应聘请独立财务顾问发表意见[17] 不同金额关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[19] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等需说明原因[23] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事回避表决由二分之一以上独立董事表决决定，董事会决议需非关联董事过半数通过[23] - 关联股东回避由股东会过半数决议决定，股东会表决扣除关联股东股份[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[27] 豁免提交股东会审议情况 - 公司参与公开招标等5种关联交易可豁免提交股东会审议[28] 关联人担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[30] - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财以发生额披露[29] 关联交易公告内容 - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[28] 交易类型累计计算 - 交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定，已履行义务的不再纳入累计范围[30] 关联参股公司资助审批 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[30] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露义务[30] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[30] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[32] 办法补充说明 - 本办法未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[32] - 本办法“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] 办法生效与解释 - 本办法由董事会决议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[32]